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文章分享 | 老公司不必着急减资!不必着急实缴注册资本!

日期 :[2024年04月26] 编辑 : 邦诚财税 【纠错】 浏览次数 149

 



老公司为什么不用着急减资和实缴注册资本?市场监管总局出文件了!赶紧来学习一下!



01

老公司不用着急!公司实缴资本有过渡期!

2月6日,国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》意见的公告,针对大家关心的新公司法实施后,存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定。

小编划重点!

1、依照公司法第二百六十六条规定,设置三年过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的,应当在过渡期内进行调整。

3、公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限;剩余出资期限超过五年的,应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

4、公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内,缴足认购股份的股款。

5、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限,出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。



02

为什么无需着急?案例告诉你!

案例一:甲公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2040年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。

问:根据征求意见稿内容,如何调整公司注册资本的出资期限?
【分析】

甲公司要在2027年6月30日之前,修改公司章程,规定:公司剩余的注册资本缴纳期限,不能超过2032年7月1日(自2027年7月1日起不超过5年),并在国家信用公司系统中向社会公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。

案例二:乙公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。

问:根据征求意见稿内容,乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限?

【分析】
由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年,所以乙公司无需调整出资期限。

案例三:丙公司是一家存量股份有限公司,目前仍有部分股东的股款未缴足。

问:根据征求意见稿内容,丙公司应如何调整公司的股本?

【分析】

丙公司应当在2027年6月30日前,将公司股本全部缴足。

案例四:丁公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司的全部注册资本已经缴足。目前公司正准备增加注册资本。

问:根据征求意见稿内容,丁公司新增的注册资本如何缴纳?
【分析】

丁公司新增注册资本应当在5年内缴足。

通过上述案例,对于老公司,小编的建议是:无需着急实缴、也无需急于减资!市场监管总局发布的文件中有“3+5调整安排,三年过渡、五年实缴”,意味着有的公司最晚可以在2032年6月30日以内(比如从2027年7月1日开始认缴期限超过5年的老有限公司),这个时间点之前完成出资即可!

这样的老公司意味着从今年7月1日算起,最长有8年的时间来实现实收资本的到位!



03

老公司减资、撤资如何进行税务处理?

一、个人股东减资撤资

需要区分情况。

(一)撤资收回金额>投资成本

需要交税,按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额(投入额)及相关税费

注意:

1、股权收入全口径收入,既包括股权转让价款,也包括赔偿金、违约金等价外收入。

2、对非法人企业投资份额转让,比照股权转让进行个人所得税处理

政策依据:

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定:个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

(二)撤资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权转让收入,计算缴纳个人所得税。

政策依据:

依照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称67号公告)规定,个人股东撤资是有公司出资金的,属于公司收回股权,也是股权转让行为,需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。

(三)撤资收回金额<投资成本,但有正当理由

无需缴纳个人所得税。

案例解析:

小梅和小松是梅松公司的股东,注册资本和实收资本均是100万元,各占比50%,截止目前公司未分配利润1000万元,现在小梅要减资50万元,有正当理由。如何账务处理?减资是否涉及个税?

账务处理:

借:实收资本-小梅 50万元

贷:银行存款      50万元

提醒:

由于小梅的撤资所得并没有超过初始投资成本,因此小梅减资不涉及个税。

二、法人股东减资撤资

给大家总结如下:

案例解析:

A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司,由于各种原因,A公司从C公司依程序撤资,取得现金500万元,撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元,资本公积150万元,如何账务处理?A公司撤资是否涉及企业所得税问题?

1、账务处理:

借:实收资本-甲公司 400万元

    资本公积       100万元

贷:银行存款      500万元

2、企业所得税问题:

A公司从C公司撤回的资产分为3部分:

(1)相当于初始出资的部分,应确认为投资收回400万元,没有企业所得税;

(2)相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,100×40%=40万,应确认为股息所得,免征企业所得税;

(3)其余部分确认为投资资产转让所得,需要交纳企业所得税。

A公司应纳企业所得税=(500-400-40)×25×%=15万元。



-END-



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来源:本文素材来自财务第一教室,税务大讲堂,梅松讲税,税台,财务经理人,税筹学堂等。如有不妥,请联系删除。


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